Регистрация европейской компании в Национальном судебном реестре

Европейская компания - это наднациональная форма публичного общества с ограниченной ответственностью (акционерного общества), регулируемая Регламентом Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года об уставе европейской компании и Директивой Совета 2001/86/EC от 8 октября 2001 года, дополняющей устав европейской компании в отношении привлечения работников.

В польском законодательстве эта правовая форма регулируется Законом от 4 марта 2005 года о Европейской группе экономических интересов и европейской компании.

Предприятие, зарегистрированное как европейская компания, автоматически признается во всех странах-членах ЕС. На территории ЕС европейская компания обозначается аббревиатурой SE.

Европейская компания - это европейская форма публичного общества с ограниченной ответственностью (акционерного общества), обладающая следующими характерными особенностями:

•     правосубъектность
•     уставный капитал разделен на акции
•     акционеры не отвечают по обязательствам компании
•     корпоративная структура органов компании
•     многоуровневый каталог источников правового регулирования, которым подчиняется ГП
•     участие компаний из различных государств-членов ЕС или компаний, осуществляющих свою деятельность более чем в одной стране
•     зарегистрированный офис европейской компании должен находиться на территории Европейского Союза, в том же государстве-члене ЕС, в котором находится ее главное правление
•     уставный капитал выражается в EUR, а его минимальная стоимость составляет EUR 120 000
•     возможность ведения бухгалтерского учета компании в евро.

Как создать европейскую компанию (SE)?

Европейская компания может быть создана путем:

•     слияния как минимум двух компаний из разных государств-членов ЕС
•     преобразования существующих компаний, действующих на территории ЕС, в европейскую компанию
•     создания холдинговой европейской компании частными компаниями с ограниченной ответственностью или акционерными обществами
•     приобретения акций европейской компании
•     учреждение европейской компании уже существующей европейской компанией.

Юридические лица, создающие европейскую компанию, должны:

•     быть образованы в соответствии с национальным законодательством одного из государств-членов ЕС
•     иметь зарегистрированный офис в одном из государств-членов ЕС.

Устав европейской компании

Европейская компания создается на основании устава, составленного в форме нотариального акта. Такой устав должен содержать:

•     название и юридический адрес компании
•     сферу деятельности компании
•     срок деятельности компании (определенный или бессрочный)
•     размер уставного капитала, выраженный в EUR - не менее EUR 120 000
•     количество и номинальная стоимость акций
•     имена учредителей (акционеров)
•     количество членов в правлении и наблюдательном совете или административном органе.

Органы компании и представительство

В уставе компании акционеры могут выбрать один из двух возможных типов управления компанией:

•     одноуровневая система
•     двухуровневая система

При одноуровневой системе компания управляется административным органом, назначаемым общим собранием акционеров. Административный орган должен состоять не менее чем из трех членов, а если компания является публично торгуемой компанией - не менее чем из пяти членов. Административный орган отвечает за все действия, необходимые для управления компанией и ее делами, представляет компанию в отношениях с третьими лицами и контролирует ее деятельность.

В двухуровневой системе компания управляется органом управления и наблюдательным советом, назначаемым общим собранием акционеров. Правление управляет делами компании и представляет ее в отношениях с третьими лицами, а наблюдательный совет контролирует все сферы деятельности компании.
Куда подавать заявление на регистрацию европейской компании?

Европейская компания должна быть зарегистрирована в стране, где находится ее юридический адрес, в соответствующем реестре государства-члена ЕС. В Польше это будет реестр предпринимателей, являющийся частью Национального судебного реестра (KRS).

С 1 июля 2021 года заявления могут быть поданы только в электронной форме, через портал судебных реестров. Заявления, поданные в бумажном виде, не будут рассматриваться судом реестра.

Обратите внимание! Процедура онлайн-регистрации означает, что все официальные письма от предпринимателя в суд и от суда предпринимателю отправляются через систему ИКТ - вы не можете отказаться от электронной подачи документов.

Как подать заявление

Чтобы зарегистрировать компанию через Портал судебных реестров (PRS), сначала необходимо создать учетную запись пользователя.

После входа в свою учетную запись вы можете приступить к заполнению заявления - выберите правильную организационно-правовую форму, то есть европейскую компанию (spółka europejska), и найдите соответствующее заявление.

Кто может подготовить и подписать заявление на портале ССБ

Заявление о регистрации, подаваемое через Портал судебных реестров (PRS), может быть подготовлено любым лицом, имеющим учетную запись на портале. Это не обязательно должен быть акционер или законный представитель компании.

Когда заявление о регистрации компании готово, его должны подписать

•     все члены правления - для компании с двухуровневой системой
•     все члены административного органа - для компании с одноуровневой системой
•     законный представитель компании для регистрации - в случае обеих систем управления.

Документы, которые необходимо приложить к заявлению

При подаче заявления вам необходимо приложить необходимые документы в виде электронных вложений.

Приложите к заявлению следующие документы:

•     заявление правления или административного органа о внесении уставного капитала
•     документ о назначении членов корпоративных органов компании
•     заявление от членов органов общества и владельцев коммерческой доверенности (доверенных лиц, если они назначены) о согласии на назначение
•     иные документы, например, доверенность с подтверждением уплаты соответствующего вознаграждения
•     соглашение о порядке привлечения работников или решение специального переговорного органа об отказе от начала переговоров или о прекращении уже начатых переговоров
•     другие документы, предусмотренные Законом от 4 марта 2005 года о Европейской группе экономических интересов и Европейской компании.

Каждое вложение должно быть добавлено как отдельный файл. Также, пожалуйста, помните о следующих правилах:

•     если документ (вложение) находится в электронной форме, то перед отправкой он должен быть подписан квалифицированной подписью, доверенной подписью или вашей личной подписью (электронная идентификационная карточка). Вы также можете подписать документ, добавив файл с отдельной подписью.
•     если документ (приложение) представлен в бумажном виде, к заявлению необходимо приложить следующее:
  •         электронные копии документов, заверенные нотариусом - если заявление подписывается акционером
  •         скан или фотографию документа - если заявление подписано акционером, а оригиналы документов или их копии, заверенные нотариусом, будут направлены в суд в течение 3 дней со дня подачи заявления
  •         скан или фото документа - если заявление подписано профессиональным юридическим представителем (адвокатом или юрисконсультом).

Обратите внимание! Если одним из документов, подаваемых вместе с заявлением, является нотариальный акт, вам не нужно прикреплять файл с этим документом. Для этих документов достаточно указать номер (идентификатор) нотариального акта в Центральном реестре электронных копий нотариальных актов (CREWAN).

Если вы не приложите необходимые документы, суд вернет ваше заявление без просьбы дополнить недостающие элементы.

Как назначить законного представителя

Доверенность на регистрацию компании в Национальном судебном реестре должна быть подписана всеми членами органа, представляющего компанию.

Стоимость регистрации компании

•     500 злотых - судебный сбор за внесение записи в реестр
•     100 злотых - сбор за публикацию записи в Официальном судебном и экономическом вестнике (Monitor Sądowy i Gospodarczy)
•     17 злотых - гербовый сбор за доверенность (только если заявление подается представителем).

В системе ССБ пошлина за подачу заявления оплачивается через электронные платежи. Вы также можете произвести оплату со своего банковского счета, с помощью кредитной карты, дебетовой карты и BLIK.

Обратите внимание! Информация о регистрации европейской компании должна быть объявлена в Официальном судебном и экономическом вестнике (Monitor Sądowy i Gospodarczy) и в Официальном журнале Европейского Союза.

Где вы можете пройти эту процедуру

Вы можете пройти эту процедуру в:

•     Районном суде

Заявление о регистрации европейской компании (также: Societas Europaea, SE) в Национальном судебном реестре (KRS) должно быть подано в районный суд по юридическому адресу компании.

На портале судебных реестров (PRS) необходимо указать "суд, в который вы подаете заявление". В большинстве случаев это поле заполняется системой автоматически, на основании указанного ранее юридического адреса компании.

Самостоятельно (вручную) заполнить это поле необходимо только в том случае, если юридический адрес компании относится к юрисдикции более чем одного регистрационного суда. Это также актуально для Варшавы.

Как долго вам придется ждать

• - Заявление о регистрации европейской компании в Национальном судебном реестре рассматривается судом реестра в течение 7 дней со дня его поступления в суд. - Если заявление может быть рассмотрено только после запроса об исправлении каких-либо формальных недостатков, заявление должно быть рассмотрено в течение 7 дней с момента устранения заявителем таких недостатков. - Если процедура требует проведения слушания с участием участников процедуры или судебного заседания, заявление рассматривается не позднее чем в течение месяца. Обратите внимание! Если суд регистрационного органа потребует от вас исправить какие-либо недостатки в заявлении, а вы не сделаете этого в указанный срок, суд вернет заявление без рассмотрения. Однако если вы повторно подадите исправленное заявление в течение 7 дней со дня получения заявления, возвращенного судом, датой подачи заявления о регистрации компании будет считаться дата его первой подачи.

Как вы можете подать апелляцию

Если процедура заканчивается решением об отказе во внесении записи в Национальный судебный реестр, вы можете его обжаловать.

Если решение по вашему делу было вынесено секретарем суда, вы можете подать жалобу, которая будет рассмотрена судьей районного суда. Решение судьи по жалобе на решение секретаря суда завершает процедуру первой инстанции и может быть начата процедура обжалования.

Если решение по вашему делу было вынесено судьей, вы можете подать апелляцию в районный суд через суд, вынесший решение. Вы должны подать жалобу в течение 2 недель с момента получения решения (вместе с обоснованием).

Полезно знать

Дополнительные данные, которые необходимо представить

Обратите внимание, что помимо заявления о регистрации компании в Национальном судебном реестре, вы также должны проинформировать власти о:

•     дополнительные данные, о которых необходимо уведомить налоговую инспекцию, например, номера банковских счетов, информацию об особом статусе компании, предполагаемом количестве сотрудников или месте осуществления предпринимательской деятельности, а также контактные данные. Такое уведомление должно быть сделано через форму NIP-8. Вы должны подать форму NIP-8 в течение:
  •         21 день с даты внесения записи о компании в Национальный судебный реестр
  •         7 дней с даты начала предпринимательской деятельности - если вы планируете платить взносы социального страхования
•     бенефициарный владелец - информация должна быть предоставлена в Центральный реестр бенефициарных владельцев (CRBR). Данное уведомление должно быть сделано в течение 7 дней с даты внесения компании в Национальный судебный реестр.

Налог на прибыль и НДС

Европейская компания подлежит налогообложению в соответствии с законодательством страны, где зарегистрирован офис компании. Если юридический адрес компании находится в Польше, компания будет облагаться корпоративным подоходным налогом (CIT).

Если компания получает доход в других странах-членах ЕС, такой доход также может облагаться налогом. Это регулируется соглашениями об избежании двойного налогообложения, подписанными Польшей с другими странами.

Европейская компания является плательщиком НДС.

Бухгалтерский учет

К акционерным обществам применяются правила составления финансовой отчетности, предусмотренные национальным законодательством страны, где зарегистрирована компания. В Польше это включает требование вести бухгалтерский учет по полной системе бухгалтерского учета и проводить аудит финансовой отчетности. Финансовая отчетность может быть подготовлена в евро.

Изменение данных

Если после регистрации компании произошло изменение данных, о котором необходимо уведомить, например, изменение юридического адреса или фирменного наименования, заявление о внесении соответствующего изменения должно быть подано не позднее 7 дней со дня, когда произошло изменение.